El buen gobierno también beneficia a las pymes

 

 

       Para las pequeñas y medianas empresas no hay en la actualidad un código de Buen Gobierno que tengan que cumplir, como deben hacerlo las empresas cotizadas pero la evolución de los mercados, las condiciones de contratación, la mayor imbricación en el tejido productivo y social en el que prestan sus servicios hace necesario que las pyme se vayan adecuando a estas normas que son casi de obligado cumplimiento. “No es una obligación, pero es una cuestión de añadir valor a la empresa”, afirma el presidente de Cepyme Antonio Garamendi.

 

 

 

 

Ante esta situación, Cepyme y el Consejo de Economistas han elaborado una “Guía de Buen Gobierno para Pequeñas y Medianas Empresas” para ayudar a las pyme a mejorar el gobierno corporativo, en la que se establecen una docena de principios generales que han de informar la puesta en marcha de un protocolo de buen gobierno y responsabilidad social corporativa y 26 recomendaciones que pretende orientar a las pymes para que cumplan con las mejores prácticas en esta materia. Son propuestas que “tienen similitudes con el código de buen gobierno de las cotizadas en cuanto a los valores en los que se sustenta, pero el desarrollo es más liviano. Por ejemplo, suprime la necesidad de crear algunos comités, como el de remuneración o el de auditoría”, señaló Max Gosch, coordinador del manual, durante su presentación.

“Una buena gobernanza es un elemento crucial a la hora de abordar algunos de los problemas estructurales a los que se enfrentan este tipo de compañías, como el acceso a la financiación”. Son palabras del director general de Política Económica del Ministerio de Economía, Rodrigo Madrazo, sobre la importancia del buen gobierno corporativo en las pyme y como la adhesión a estos principios puede abrir muchas puertas a este tipo de empresas y más ahora que entra en vigor la nueva ley de contratos del Estado que permitirá que las pyme accedan a determinado tipo de licitaciones pero que introduce condiciones sobre el buen gobierno y la responsabilidad social corporativa. “La contratación pública en España supone el 20% del PIB y si las pymes quieren recurrir a este mercado habrán de ponerse necesariamente al día en materia de Buen Gobierno y RSC”, afirma el presidente del Consejo General de Economistas. Valentín Pich.

Tradicionalmente y de forma errónea se ha considerado que el buen gobierno es una receta que se aplica sólo a empresas cotizadas o a grandes corporaciones. Nada más lejos de la realidad. Para las demás organizaciones, con independencia de su naturaleza o dimensión, las buenas prácticas constituyen una ventaja competitiva a la vez que una garantía para su supervivencia.

“El Buen Gobierno no es un factor más para la generación de valor en las empresas, la mejora de su eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de clientes, inversores, proveedores y empleados. Es la garantía de todo ello, la llave que abre la puerta del “Circulo Virtuoso de la Sostenibilidad”, afirma Garamendi.  “La sostenibilidad económica, social y medioambiental de la empresa debe basarse en su rentabilidad que es siempre la primera y fundamental exigencia para su supervivencia. Y sobre ella apoyar el resto de factores que permiten crecer, elevar la competitividad, atraer talento e inversiones y, en definitiva, crear valor, ser útil a la sociedad y generar en ella progreso y bienestar”, añade el presidente de Cepyme en la presentación de la guía. Para Garamendi, las empresas deben tener claro que la aplicación de todo el corpus normativo relativo al buen gobierno  debe asentarse sobre el convencimiento de que su aplicación es decisiva para la creación de valor. “El Buen Gobierno de las empresas debe ir más allá del imperativo legal para impregnar y dar sentido a toda su actividad y convertirse en catalizador de productividad y competitividad, y en generador de beneficios económicos y sociales”, considera.

Es conocido que muchas de las pyme españolas se gobiernan por un administrador único que coincide las más de las veces con el accionista o socios mayoritarios de la sociedad. Para conseguir una mayor eficiencia desde el punto de vista del buen gobierno, sería aconsejable la transición de la administración unipersonal hacía órganos colegiados de administración. Como dicha conversión en la mayoría de los casos no resulta fácil, dice la guía en sus consideraciones, tendría sentido pasar de forma transitoria por un comité de dirección. Desde este foro de decisión, donde deben estar representadas todas las áreas estratégicas del negocio, resultará más fácil allanar el camino para la constitución de un auténtico consejo de administración.

Para la adopción de políticas de buen gobierno en las empresas es necesario el cumplimiento de un mínimum ethicum, esto implica el compromiso firme y la incardinación de ciertos valores en la filosofía de los administradores y directivos de la entidad. No valen posturas tibias o parches cosméticos que no redundarán en el real desempeño de la entidad. Si se carece de este punto de partida, lógicamente será imposible poner en funcionamiento procesos de buenas prácticas.

 

Puntos de partida

Los Principios de Gobierno Corporativo del G20 y de la OCDE en su versión revisada establecen las directrices básicas para el legislador con la finalidad de favorecer la eficiencia económica, la estabilidad financiera y el crecimiento económico sostenible y han servido como guía para la elaboración de los códigos de buen gobierno en España y en la mayoría de países de nuestro entorno.

 

 

 

Por otra parte, el Pacto Mundial es una iniciativa de Naciones Unidas para alinear los intereses de las empresas con los valores y demandas de la sociedad civil, sobre la base de una serie de   principios básicos relativos a los derechos humanos – Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fundamentales, reconocidos internacionalmente, dentro de su ámbito de influencia y asegurarse de que no son cómplices en la vulneración de los derechos humanos- a los principios laborales -Las empresas deben apoyar la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva; deben apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso u obligatorio, la abolición del trabajo infantil, y apoyar la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación- a principios relacionados con el medio ambiente -Las empresas deberán mantener un enfoque preventivo que favorezca el medioambiente, fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental y favorecer el desarrollo y difusión de las tecnologías respetuosas con el medioambiente- y, por último, mantener el principio de luchar contra la corrupción –Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno-.

En definitiva, los objetivos básicos del buen gobierno o gobierno corporativo son la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas que favorezca las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad en los negocios. Todo ello debe suponer una contribución al crecimiento sólido del sistema económico y al desarrollo de sociedades más inclusivas.

 

Principios básicos

La Guía resume en doce principios básicos los pilares sobre los que se deben asentar la implantación de procedimientos de buen gobierno para las pequeñas y medianas empresas y son los siguientes.

 

1.- Las sociedades deben informar con claridad en la junta general sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno, incluyendo la situación de los sistemas de control interno y las políticas fiscales aplicadas.

 

2.- La junta general debe funcionar bajo principios de transparencia y con la información adecuada.

 

3.- La sociedad debe facilitar el ejercicio de los derechos de asistencia y participación en la junta general en igualdad de condiciones.

 

4.- El órgano de administración asumirá colectiva y unitariamente, la responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social.

 

5.- El órgano de administración tendrá la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento y la representación de todos los intereses de sus socios o accionistas.

 

6.- En la composición del órgano de administración se fomentará la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

 

7.- Los miembros del órgano de administración dedicarán tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones y deberán contar con información suficiente y adecuada para la toma razonada de decisiones.

 

8.- El órgano de administración se reunirá con la frecuencia necesaria para el correcto desarrollo de sus funciones de administración y control.

 

9.- El órgano de administración evaluará periódicamente su desempeño y el de sus miembros, así como los resultados obtenidos por las diferentes direcciones ejecutivas que operan en la sociedad.

 

10.- La sociedad pondrá en marcha una función de control y gestión de riesgos que goce de independencia organizativa y pueda informar al órgano de administración.

 

11.- La sociedad promoverá una política adecuada de responsabilidad social corporativa como facultad indelegable del órgano de administración, ofreciendo de forma transparente información suficiente sobre su desempeño económico, social y medioambiental.

 

12.- La remuneración del órgano de administración será la adecuada para atraer y retener a sus miembros de acuerdo con su dedicación, cualificación y experiencia profesional.

 

Recomendaciones

Estos principios dan lugar a 26 recomendaciones:

Entre las recomendaciones generales se señala que:

1.- La entidad promoverá un adecuado ambiente de control de acuerdo con sus necesidades, teniendo en cuenta el volumen y complejidad de sus operaciones. A tal efecto será necesario articular un sistema de control interno donde se identifiquen los flujos relevantes de transacciones y sus correspondientes controles, un sistema de información que sirva para gestionar el negocio de forma eficaz y que cumpla con los requisitos y una  revisión (externa o interna) periódica de la aplicación de los controles clave.

2.- La entidad elaborará sus Cuentas Anuales de tal forma que presenten la imagen fiel de su situación financiera y patrimonial, explicando la naturaleza y magnitud de sus operaciones significativas así como el análisis de eventuales riesgos y contingencias relevantes a que pudiera estar sometida. La entidad someterá sus Cuentas Anuales a auditoría, aún en el caso de no estar obligada legalmente a ello.

3.- El principio de transparencia, se extenderá en todo caso a las políticas fiscales de la sociedad, evaluando el nivel de riesgo asumido y detallando el monto total y método de valoración de todas las operaciones realizadas con partes vinculadas.

 

 

 

 

Recomendaciones relativas al órgano de administración

4.- El órgano de administración, desempeñará sus funciones teniendo en cuenta los siguientes principios: - La igualdad de trato a todos los accionistas o socios, la sostenibilidad económica, social y medioambiental de la sociedad, el estricto cumplimiento normativo así como el respeto a las buenas prácticas en el marco de los valores éticos, la promoción y el mantenimiento de las relaciones con los principales grupos de interés de la entidad.

5.- La composición y las facultades del órgano de administración se definirán de forma clara y precisa en los Estatutos Sociales.

6.- El órgano de administración velará por el cumplimiento de políticas de selección de sus miembros y de los directivos clave de la entidad a partir de criterios concretos y verificables, alineados con las necesidades estratégicas del negocio y se promocionará la diversidad de conocimientos, experiencias y género, estableciendo políticas claras de no discriminación.

7.- El órgano de administración tendrá una composición equilibrada, con los miembros ejecutivos necesarios de acuerdo con la complejidad de la empresa y una adecuada proporción entre miembros dominicales e independientes.

8.- Cuando sea posible, el número de miembros independientes del órgano de administración representará al menos la mitad del total de miembros.

9.- Se establecerán reglas que obliguen a los miembros del órgano de administración a informar, y en su caso, a dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar a la imagen y reputación de la sociedad incluyendo las causas penales en las que pudieran estar imputados.

10.- El órgano de administración no propondrá la separación de ningún miembro independiente antes del cumplimiento del periodo establecido en sus Estatutos para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el resto de miembros del órgano de administración.

11.- Todos los miembros del órgano de administración expresarán claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al mencionado órgano puede ser contraria al interés social.

12.- Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un miembro del órgano de administración cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del órgano de administración o documento equivalente.

13.- El Presidente del órgano de administración se asegurará de que los miembros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

14.- El órgano de administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones. En este sentido, se recomienda un mínimo de cuatro veces al año.

15.- Las faltas de asistencia de los miembros del órgano de administración se reducirán a los casos indispensables; y cuando deban producirse podrá otorgarse representación con instrucciones.

16.- El órgano de administración deberá responder a las preocupaciones manifestadas por los miembros del órgano a las propuestas realizadas o sobre la marcha de la entidad, ya sean sobre aspectos económicos o sobre impactos sociales y medioambientales.

17.- La entidad debe ofrecer programas de formación y actualización en las materias que puedan afectar a la marcha de la entidad. Entre ellas debe ofrecerse formación en temas de sostenibilidad y responsabilidad social. Si fuera necesario, esta formación puede hacerse extensiva a los miembros del órgano de administración.

18.- Las convocatorias del órgano de administración deberán recoger claramente los puntos del orden del día sobre los que deberán adoptarse decisiones, para que sus miembros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información necesaria.

19.- El presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del órgano de administración, además de ejercer las funciones que tuviere legal y estatutariamente atribuidas, será responsable de la dirección de las reuniones y de la efectividad de su funcionamiento.

20.- Que el órgano de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias.

 

En cuanto a las recomendaciones relativas a los RIESGOS, la Guía de Buen Gobierno para Pyme señala:

21.- La política de control y gestión de riesgos identificará al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros a los que se enfrenta la sociedad. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

 

Las recomendaciones sobre responsabilidad social corporativa son

22.- La política de Responsabilidad Social Corporativa incluirá los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identificará, al menos los objetivos, la estrategia, las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales; los sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas, la supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial y las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

23.- La sociedad informará, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la Responsabilidad Social Corporativa, utilizando para ello preferiblemente alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Y en cuanto a las recomendaciones sobre remuneraciones. La Guía establece:

24.- La cuantía de la remuneración de los miembros del órgano de administración será la necesaria para atraer y retener a los miembros del perfil deseado y para retribuir su dedicación y responsabilidad.

25.- Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

26.- Los pagos por resolución del contrato no superarán un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual.

 

 

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